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股票期权在国有商业银行实施的研究
梅 凌
（武汉理工大学 湖北 武汉 ４３００７０）
摘 要 建立适合我国国有商业银行的长期激励机制一直是个热门话题，文章试从构成股票期权的七个要素上讨论，作为长期激励机制较有效手段的股票期权在国有商业银行实施的可能性。
关键词 股票期权 长期激励 国有商业银行
1 股票期权的作用机理
在现代商业银行制度下，由于银行所有权与经营权相分离，导致所有者与经营者目标函数不一致———所有者追求的剩余索取权的最大化和经营者追求的自我利益最大化之间的矛盾，加上存在不确定性和信息不对称，代理人(指包括分支行行长在内的各级高层管理人员)的行为有可能偏离委托人的目标函数，而委托人又难以观察到这种偏离，无法进行有效监督和约束，从而出现代理人损害委托人利益的现象。而股票期权通过让经营者参与剩余索取权的分配，促使所有者与经营者的目标函数尽可能地达到内在的一致，使经营者自愿地或不得不选择与所有者标准或目标相一致的行动。作为激励机制的股票期权，它的作用机理是：经理人的个人能力和努力程度等主观因素决定了他对公司的贡献；贡献影响了公司的长期业绩；公司的长期业绩通过资本市场上的股票价格反映出来；股价的涨落决定了经理人报酬的高低。通过激励兼容，降低代理成本，使经营者在实现自身效用最大化的同时，达到所有者规定的或希望的目标，使双方的利益达到次优状态（图１）。
2 国有商业银行股票期权计划实施要素
2.1 国有商业银行实施股票期权计划的股票来源
美国的公司通常采用两种方式取得实施股票期权计划所需之股份：一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票账户回购股份。中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的规定，同时增发新股的政策中也没有预留股份相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是目前形势并未明朗化。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径也被相应的政策规定所封锁。我国《公司法》第149条明确规定，“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。
不过国有商业银行还有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份：减持国家股并向公司内部职工配售；国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存；上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股票期权计划；为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
2.2 国有商业银行股票期权的授予对象
国有商业银行在设计股票期权时，可借鉴欧美的作法，即：由薪酬委员会来确定，一般来说，应当是关键职员，主要是高级管理人员和对于银行发展做出重大贡献的员工。由于授与不授和授予数量是由公司股东大会决定的（有些公司也授权由董事会决定），期权授予数量并不占用公司成本，因而股东在期权问题上是开明的，允许企业多授予期权。
但由于我国国有商业银行一直实行“三级管理，一级经营”的组织体系，委托代理层次多，关系重叠。事实上，委托人只有一个（国家），而代理人却有多个（总行、一级分行、二级分行、支行）容易出现“共谋”。如果股票期权激励仅限于总行或管理行的高级管理人员，就不能对利润直接创造者———支行，发挥股票期权激励的独特作用。如果股票期权激励不延伸到支行一级，则由于委托代理层次多，委托代理链长，多重代理，除了代理人容易“共谋”，还有约束成本、监控成本、代理成本高的问题。因此从股票期权激励的作用原理看，应该将支行行长纳入股票期权激励体系，以最大限度地调动经营层的积极性，实现银行的长期利益最大化。
2.3 用于期权的股票总量
从国有商业银行的现状来看，由于委托代理层次多，即使实行股票期权激励，代理问题仍然存在；同时，由于国有商业银行分支机构高级管理人员持股多少和激励大小之间的正相关关系相对较弱；再加上国有商业银行资本规模大，法律法规对经理人员持股比例规定较低，因而，国有商业银行经理人员持股建议保持在5％以下（虽然根据国外的经验在银行系统，这个比例可达到 10％～ 15%，但是国有商业银行在刚采用股票期权计划时最好还是循序渐进，然后随着股票期权的逐渐成熟完善再加大比例为好）。至于涉及具体分支行行长的股票期权额度应与其所在岗位和经营业绩挂钩，在上岗时授予相应岗位的期权，在年度考核后授予相应数量的期权。相对于岗位分配的期权额度应根据岗位层次高低、所在地经济发展水平和经理人市场行情而定。相对于经营业绩分配的期权额度应根据存款、效益、质量等考核指标而定。具体确定股票期权数量的方法是首先根据分支行行长的现有薪金，套算出应得的股票期权数量。
2.4 期权的协议期限
由于股票期权是一种长期激励计划，它要求期权的获得者必须在公司工作超过一定的年限才可以行使这种期权和享受因此而出现的利益，由此，在设计期权方案时，都会有期限的规定。具体期限由公司自己决定，但美国国内税务法则第422条对激励性股票期权有3个时间上的要求：股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，并在该计划实施前12个月或实施之后的12个月，得到公司股东大会的批准；股票期权计划实行 10年后自动结束；从股票赠与日开始后的10年内，股票期权有效，超过10年后，股票期权过期，任何人不得再行使。
我国正处于加入WTO后的经济结构调整的重要历史时期，国有商业银行的经营状况易受外部多变环境的影响，从而，对行权期的规定不能过长，行权时间应该定在授予后3年后开始，第5、6年结束。为了防止经理人员利用不对称信息获利，在实行真正的股票期权计划后应明确规定其行权时间，只能在年报或中报公布收入和利润等指标后的几个工作日内行使权利，如果经理人主动离职，则应缩短其行权时间，要求其在半年之内行使所获的可以行使的所有期权。而对于未到期的期权则根据实施办法规定丧失了行使权利。这同时使股票期权也成为一种较…… 职称论文发表网http://www.issncn.com
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法律顾问：廖泉冰律师