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一、内部控制及公司治理概念
内部控制是外来语,英语为Internal Control System。普遍实用的定义是1992年COSO委员会发布的《内部控制的整体框架》报告提出的。它指出内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程,其目的是为了提高经营活动的效果和效率,确保财务报告的可靠性,促使与可适用的法律相符合而提供一种合理的保证。
公司治理(Corporate Governance),是公司内外部的一种契约或制度安排。按照OECD在《公司治理结构原则》中的定义:“公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事物所应遵循的规则和程序。同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。公司治理涉及到三方面的内容:一是企业控制权的配置和行使;二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价;三是激励方案的设计和推行。
二、公司治理与内部控制的关系
(一)公司治理与内部控制之间的区别
1、内部控制与公司治理解决的问题不同
公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题,更多地是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度,是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制,属于内部管理层面,解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系,其目标是为了企业经营的效率、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性的达成而提供合理保证的过程。
2、公司治理和内部控制在委托代理关系上的区别
公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的,是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系,是用来约束和管理经营者行为的控制制度。内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的,是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标、防止导致企业经营无效率行为而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。
3、公司治理和内部控制在目标上的区别
从目标上来看,公司治理与内部控制的目标存在一定的差异。根据COSO报告,内部控制的基本目标是促进企业实现经营目标,并减少经营过程中的风险。内部控制的根本作用在于衡量和纠正管理层的活动,并按照目标和计划,对管理层的业绩进行评价,找出消极偏差之所在,采取措施加以改进。而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益,以及明确各自职责,建立有效的激励、监督和制衡机制,以实现各相关主体责权利的对等。
(二)公司治理与内部控制之间的联系
内部控制与公司治理有着紧密的联系。公司治理是促使内部控制有效运行,而内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统角色。两者之间的联系具体体现在以下几个方面:
1、公司治理与内部控制统一于实现企业的目标
内部控制的主要目标主要是减少虚假会计信息,保护资产的安全和完整,其基本目标乃是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上,防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证,只有实现企业目标,股东财富最大化才能实现。因此,内部控制和公司治理都统一与企业目标的实现。
2、内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。
内部牵制既是内部控制的一个基本的原则,也是内部控制的一个基本内容。从内部控制的发展沿革中可以看出来,相互牵制、制衡的原则是内部控制思想的核心。公司治理产生于两权分离,是基于所有权、控制权和经营权相互分离的事实而建立的约束、激励和监督机制,试图解决所有者和经营者的委托代理问题,完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。所以,内部控制与公司治理都遵循了相互牵制、制衡的原则。
3、公司治理与内部控制在内容上存在交叉
公司治理和内部控制二者在内容上存在交叉,交叉部分主要是监督、信息沟通和权责分配。治理主体评价内部控制运行效果,经营者有责任向治理机关报告内部控制的执行情况。交叉区域的大小有所有权结构和智力结构模式所决定,所有权与经营权合一时,治理结构与内部控制趋于合一;在内部治理为主的公司,股东、董事会是监控主体,因而交叉区域较大;两权分离或者以外部治理为主的公司,主要是通过外部治理机制发挥作用,经营者是控制主体,因而交叉区域较小。
(三)内部控制和公司治理的相互影响
内部控制和公司治理不能割裂,需将内部控制纳入到公司治理路径之上。两权合一时,股东和股东会直接实施内部控制;两权分离时,利益相关者通过董事会或监事会进行间接控制。由股东会或董事会涉及监控制度,考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效,才能保证不同层次控制目标一致性;只有从源头实施内部控制,才能维护各利益相关者的权益。公司治理是内部控制系统得以顺利运行的条件,又是内部控制有效运行的保证。内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性;如果内部控制不能与公司治理兼容,将会增加治理成本。
三、我国企业内部控制的现状分析
当前,我国企业的许多内部控制问题与其公司治理不完善是紧密联系在一起的,公司治理不健全制约着内部控制制度的建立和完善,内部控制的缺失又进一步弱化了公司治理功能的发挥。例如,兰州黄河股份有限公司的违规是一起内部控制人接关联方交易而转移资产和损害股东权益的例子,其主要原因是董事会对公司治理没有足够的重视,同时公司缺乏应有的控制活动和有效的能真正发挥作用的监督系统;而亚西亚集团倒闭的主要原因之一也是内部控制制度的失败所致,集团内部的董事会及监督机构的瘫痪使得企业人事制度及产权关系和组织结构出现混乱,集团内部信息沟通不顺畅、缺少必要的内部控制活动;另外,中航油事件的发生同样是由于公司治理结构的缺陷,使得陈久霖既是公司的集权者和内部控制人又是监管者,致使内部控制环境作用没有有效发挥。
四、公司治理下内部控制系统的完善
1、公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求
内部控制系统是由代理人设计的,充分体现了管理者的管理意志和管理意图,而代理人的目标函数与委托人的目标函数是不一致的。为保证多级委托代理链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利,承担对股东的诚信义务,公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求,从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾,内部控制系统的不断完善将失去动力。中国证监会颁布的《上市公司治理准则》,从六个方面做出了公司治理的规范:平等对待所有股东,保护股东合法权益;强化董事的诚信与勤勉义务;发挥监事会的监督作用;建立健全绩效评价与激励约束机制:保障利益相关者的合法权利:强化信息披露,增加公司透明度。国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中,至少需就企业的内部控制系统做出规范,公司必须制定驾驭所有内部管理制度的内部控制框架,将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化:赋予董事会以内部控制的核心地位,对公司内部控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任;内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求,实现与公司治理的无缝对接。
2、完善公司治理下的内部控制组织结构及运行机制
基于公司治理设计内部控制组织结构,实行决策、执行、监督分权制衡制度,建立所有者层次和经营者层次内部控制组织。所有者层次内部控制组织代表所有者利益。向股东会委派财务董事、财务监事或财务总监,主要债务人列席董事会,董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会作为投资中心的核心组织,对财务负责人实施制衡,提高财务决策科学性:建立的审计委员会与经营者独立,同时要确立审计委员会与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系,避免或减少信息不对称。经营者层次内部控制组织主要为经营者控制资金流、物流、信息流服务,为履行其经营管理责任而发挥作用。公司存在各类弱势群体,在公司控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益。独立董事或外部董事代表弱势群体的利益,对大股东或内部人形成制衡。
3、建立有效的激励与约束机制
无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制。要使公司的内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致,就必须采用一系列有效的激励与约束方法:一是科学的业绩评价体系。科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础,只有对经营者的业绩进行评价以后,才能根据企业业绩的好坏进行奖惩。二是科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定,并将公司目标层层分解,落实到每个员工,尤其是让其参与公司长远目标的制定,这样有利于激发员工的积极性,从而实现公司的目标。
建立互动激励控制系统,对经理层和董事会进行激励并以对话形式确保互动性的机制,目的在于明确对公司实施有效内部控制的责任。该系统模式包括:由股东大会制定绩效目标,由经理层与董事会共同负责确定具体监督措施和建立有效运行的保证系统。由经理层和董事会负责相互实施监控与考核,即由管理当局承担实施有效的内部控制的责任,并向股东大会报告。监督者一方确定存在改进无效控制系统的必要性时,需要被监督方协助进行控制系统改进,以促使管理当局自主地评价和改善控制系统。开放的对话机制为被监督者提供处于控制中的保证,同时为监督与被监督双方提供激励内部控制发挥作用的论坛,以便双方对有关影响公司全面发展的各项规则进行充分的交流,把改进内部控制系统作为激励监督约束的基础,通过坦诚布公的对话讨论和勉励,促使管理当局努力经营、加强内部控制管理并做出有利于股东的最佳经营行为,使内部控制与公司治理的关系更加紧密,从而更有效地实现双方目标 职称论文发表网http://www.issncn.com
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